“The benefit-corporation are companies that have a dual purpose and they will obtain better economic performance than all other companies”[1] (Robert Schiller, Premio Nobel per l’Economia 2013)
1. Premessa 2. Che cos’è una Società Benefit 2.1. Differenza con le B Corp 3. Costituzione/trasformazione e adempimenti successivi 3.1 Obblighi di reportistica 4. Vantaggi
- Premessa
Coronavirus, Generazione Z e Sostenibilità. Tre parole che rappresentano a pieno il cambiamento in corso. La recente pandemia ha accentuato l’attenzione, soprattutto delle generazioni più giovani, su nuovi valori e parametri di valutazione dell’apparato produttivo, quali la sostenibilità ambientale e lo sviluppo sostenibile. L’impatto dirompente di queste prospettive sui mercati e su tutto il sistema economico ha messo in discussione i modelli produttivi tradizionali, ponendo un focus particolare sul ruolo e sull’etica degli imprenditori/uomini d’affari. Si chiede agli imprenditori stessi di essere i fautori del cambiamento tramite l’adozione un nuovo modello di fare business attento alla sostenibilità ambientale.
Il legislatore italiano con il decreto legge 208/2015 (Legge di Stabilità 2016) ha vivamente accolto l’obiettivo di diffondere un paradigma economico più evoluto e sostenibile. A partire dall’entrata in vigore dal 1 gennaio 2016, è possibile costituire in Italia, primo paese europeo a prevederlo, le c.d. Società Benefit, ovvero società che, oltre allo scopo di lucro, perseguono anche una o più finalità di beneficio comune.
Il fenomeno delle Benefit Corporation ha avuto origine negli Stati Uniti d’America a partire dalla seconda metà dello scorso decennio e attualmente, anche a seguito del riconoscimento del loro stato giuridico, sono in forte crescita numerica. Le Società Benefit (anche dette SB) si qualificano come aziende che danno un nuovo imprinting alla propria strategia concentrandosi su tre obiettivi principali: persone, pianeta e profitti. La previsione di questi obiettivi all’interno dell’oggetto sociale ne assicura il perseguimento nel lungo termine, anche in caso di cambio di leadership o di passaggi generazionali.
Vediamo ora nello specifico la definizione che il legislatore italiano ne ha dato, gli obblighi a cui una SB è sottoposta ed i possibili benefici che una società può trarre dall’adozione di questo nuovo modello.
- Che cos’è una Società Benefit?
–Mission e previsioni legislative
Le Società Benefit (SB), così come definite al comma 376 del d. lg. 208/2015 – norma istitutiva, sono “società che nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”.
Per beneficio comune si intende “il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi” su persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi.
Non si tratta quindi di Imprese Sociali od Organizzazioni no profit, ma dell’auspicata evoluzione dei tradizionali modelli imprenditoriali nei quali l’unico scopo di una società è quello di distribuire utili agli azionisti (cfr. art 2247 c.c.). Le Società Benefit, infatti, sono quelle società che nell’esercizio dell’attività d’impresa perseguono, oltre allo scopo di lucro, anche una o più finalità di beneficio comune di impatto positivo sulla società.
Le finalità sono indicate specificatamente nell’oggetto sociale e sono perseguite in modo responsabile, sostenibile e trasparente mediante una gestione volta al bilanciamento dell’interesse dei soci con l’interesse della collettività.
- Che differenza c’è con le B Corp?
La somiglianza terminologica tra Benefit Corporation (traduzione inglese di Società Benefit) e B Corp rischia di creare confusione tra i due diversi istituti.
Come detto, la denominazione di Società Benefit si riferisce allo status giuridico acquisito dalle società che hanno previsto, all’interno dell’oggetto sociale, il perseguimento di un beneficio comune oltre al profitto.
Le B Corp costituiscono, invece, un movimento di imprese che, a seguito dell’ottenimento di un elevato punteggio nella misurazione del loro impatto sociale ed ambientale, hanno ottenuto la certificazione che garantisce il rispetto dei più alti standard di performance. La misura dell’impatto e la certificazione di eccellenza possono essere perseguite da ogni azienda for profit in qualsiasi paese e vengono assegnate dalla organizzazione non profit B Lab.
- Costituzione/trasformazione e adempimenti successivi
La scelta di adottare il modello di Società Benefit è completamente volontaria.
Possono costituirsi o trasformarsi in una Società Benefit tutte “le società di cui al libro V, titoli V e VI del codice civile, nel rispetto della relativa disciplina” (§ 377 d. lg. 208/2015). In altre parole:
- le società di nuova costituzione possono essere costituite come SB presso qualsiasi notaio;
- le imprese esistenti possono diventare SB modificando il proprio statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano tali modificazione, con l’aggiunta dello scopo all’oggetto sociale.
I soci continuano a godere di tutte le stesse protezioni e diritti sanciti previsti dalla legge per il modello tradizionale.
Il legislatore ha previsto in dettaglio gli adempimenti a cui è tenuta la società per garantire il perseguimento del beneficio comune:
- la società benefit, fermo restando quanto previsto nel Codice civile, deve indicare, nell’ambito del proprio oggetto sociale, le finalità specifiche di beneficio comune che intende perseguire;
- la società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: «Società benefit» o l’abbreviazione: «SB» e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi;
- individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità;
La società benefit che non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta alle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole (d. lgs. 145/2007) e alle disposizioni del codice di consumo (d. lgs. 206/2005). A tal fine l’autorità garante della concorrenza e del mercato è tenuta a svolgere gli opportuni controlli.
L’inosservanza degli obblighi di cui al comma 380 può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto.
3.1 Obblighi di reportistica
Il legislatore, al fine di garantire il rispetto della trasparenza nei confronti del pubblico e la tutela dei diritti di informazione di azionisti e amministratori, ha previsto determinati obblighi di reportistica. Le Società Benefit sono, infatti, tenute a redigere una relazione annuale di impatto da allegare al bilancio ed eventualmente pubblicare sul proprio sito internet.
La relazione deve includere:
“a) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
b) la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nell’allegato 4 del decreto legge e che comprende le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 del decreto legge;
c) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.” (cfr comma 382 d. l. 208/2015).
- Benefici e vantaggi
La scelta di diventare Società Benefit è completamente volontaria e non ha alcun impatto né sulla forma societaria né sul regime fiscale dell’attività di impresa.
Al fine di incentivarne l’adozione a livello nazionale, il legislatore, con il decreto-legge 25 maggio 2021, n. 73 (decreto Sostegni bis), ha previsto un contributo sotto forma di credito d’imposta nella misura del 50 per cento dei costi di costituzione o trasformazione in società benefit, compresi i costi notarili e di iscrizione nel registro delle imprese nonché le spese inerenti all’assistenza professionale e alla consulenza sostenute. L’importo massimo utilizzabile in compensazione è fissato in 10.000 euro per ciascun contribuente.
Oltre agli incentivi legislativi, non si devono sottovalutare i vantaggi organizzativi e concorrenziali. Essere una Società Benefit significa, infatti, essere più ordinati e rigorosi, abituati a misurare i propri progressi aziendali. Inoltre, la condivisione trasparente di informazioni non finanziarie assicura un maggiore accesso agli investimenti, soprattutto da parte di investitori privati sempre più attenti alla reputazione sociale delle imprese. Le SB si guadagnano una posizione di leadership grazie alla differenziazione sul mercato che assicura un impatto positivo non solo su clienti e consumatori, ma anche attrae e trattiene nuovi talenti. Non sono infine da sottovalutare la possibilità di partecipare a un movimento globale attento ai nuovi valori e alle sinergie economiche che si possono creare fra i vari partecipanti con reciprochi scambi commerciali.
Robert Schiller, premio Nobel per l’economia nel 2013 e grande sostenitore dello sviluppo delle Benefit Corporation, è convinto dei vantaggi dell’adozione di un questa piccola rivoluzione e sostiene che le Società Benefit avranno risultati economici migliori di tutte le altre aziende.
[1] Le Società Benefit sono aziende che hanno un doppio scopo e avranno risultati economici migliori di tutte le altre aziende